Veröffentlicht am 3. Mai 2013 · in Handels- und Gesellschaftsrecht

Der Grundgedanke

Möchte ein Investor seine Anteile am Unternehmen verkaufen oder bekommt er ein externes Angebot für seine Anteile, haben die übrigen Gesellschafter meist ebenfalls ein Interesse daran, die zum Verkauf stehenden Anteile zu erwerben. Vor allem den Gründern ist es wichtig den Kreis der Gesellschafter mitzubestimmen oder Anteile zurück zu erwerben.

Das Vorverkaufsrecht

Deshalb wird im Beteiligungsvertrag meist eine sogenannte Andienungspflicht vereinbart. Möchte ein Gesellschafter seine Anteile oder einen Teil seiner Anteile verkaufen, muss er diese Anteile erst den Mitgesellschaftern zum Kauf anbieten (Andienungspflicht).

Zudem: das Vorkaufsrecht

Daneben ist es meist sinnvoll, ein sogenanntes Vorkaufsrecht im Beteiligungsvertrag zu vereinbaren. Danach muss der veräußerungswillige Gesellschafter, wenn er ein Kaufangebot eines Dritten erhält, den Verkauf seiner Anteile, zu den gleichen Bedingungen erst seinen Mitgesellschaftern anbieten (Vorkaufsrecht).

Fazit

Insgesamt kann ein veräußerungswilliger Gesellschafter seine Anteile also nur dann an einen Dritten verkaufen, wenn seine Mitgesellschafter sowohl nicht von ihrem Vorerwerbsrecht als auch nicht von Ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen.
Machen mehrere Mitgesellschafter von einem dieser Rechte Gebrauch, werden die zu veräußernden Anteile pro rata, d.h. entsprechend der bisherigen Beteiligung am StartUp, aufgeteilt.

von Ben Creyels

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